コーポレート・ガバナンス（企業統治）

当社は取締役会の規模は必要最小限度としておりますが、効率的に業務執行を監督する体制の一環として取締役会の下部機関に指名報酬委員会と社外役員連絡会を設置しております。
また、業務執行上のリスクを低減するべく投融資、リスク管理、サステナビリティを客観的で透明性があり専門的な議論もできるよう各種の委員会を設置しております。
委員会での議論は経営会議や取締役会でも重要案件について報告を求めることで相互に連携しております。
さらに監査等委員会、監査部、会計監査人が連携して業務執行を監査することで監査の実効性を高めております。
これらガバナンス体制が効率的に機能発揮できるよう各機関の強化と連携深化に努めるとともに、当社にとって最適な機関設計の在り方についても議論を進めています。

当社のコーポレート・ガバナンス強化の変遷

当社では、透明性や客観性を高めるためコーポレート・ガバナンスの強化を進めるとともに、取締役会におけるダイバーシティを一層高めるため、独立性のある女性取締役、女性監査役を招聘し多様で専門的な意見の充実を図ってまいりました。
また、役員人事は従来ガバナンス委員会を活用して社外役員の意見を反映するように努めてまいりましたが、さらなる議論の深化を図るため、2022年より指名報酬委員会として独立させています。これにより指名領域・報酬領域における近年の動向を踏まえた取り組みを実行し、透明性の確保に努めております。
さらに社外役員間の意見や情報を密にとることで課題認識の共有を図るため、ガバナンス委員会を社外役員連絡会に発展的に再編し、取締役会との連携強化を進めております。
また、「取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした議論の一層の充実」「取締役会の監督機能の強化」「意思決定の迅速化及び客観性・透明性の向上」の効果を発揮することを目的として、2026年６月より従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。今回の体制変更により、さらなる実効性の高いガバナンス体制の構築を進めてまいります。

• ※1.ガバナンス委員会は、社外取締役間の情報交換・認識共有を目的とし、社外取締役2名を構成員として設置
• ※2.社外役員連絡会は、社外役員の情報交換・認識共有及び社外取締役と監査等委員である取締役の連携強化を目的とし、社外取締役及び監査等委員である取締役を構成員として設置
• ※3. 指名報酬委員会は、社外取締役が委員長を務め、役員の指名等及び役員報酬の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に取締役会の諮問機関として設置

取締役会は、必要最小限の規模とし、意思決定を迅速かつ効率的に行える体制にすると同時に、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、多様な経験・知識・能力を備えたメンバーで構成することで、取締役会の適正規模と多様性の両立を図っています。

　

当社は、「素材から製品までの一貫生産」を強みとし、いかなる時代においても変化に的確に対応しつつ、自動車や建設機械をはじめとする多岐にわたる分野へ製品を提供することで、社会への貢献を果たしながら持続的な成長を目指しております。
この目標を実現するためには、多様な知⾒と経験（以下、「スキル」という）を有する取締役が取締役会において活発に討議を行い、深い議論を重ねることが重要であると認識しております。
特に、変化の激しい事業環境において基盤事業の強化と戦略事業の育成を図るとともに、人的資本ならびにサステナビリティ（ESG）の視点を重視した経営を推進するためには、上場企業として求めるスキルと、当社の成長戦略の実現に必要と考えるスキルの双方が不可欠であると考え、当社ではスキルマトリックスとスキルの選定理由を下表のとおりといたしました。

スキルマトリックス

　

当社は、経営トップをはじめとする経営幹部のサクセッションプランを最重要課題の一つと位置付け、当社経営方針に基づき中長期的な視点で取り組んでいます。
社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会において人材要件を策定し、以下の選定プロセスに沿って多面的な情報に基づき審議したうえで取締役会へ答申しております。

　

また、2025年度からはボードメンバーに加えて、取締役を兼務しない執行役員についてもスキルマトリックスを策定しており、ボードメンバーの後継者候補層の保有スキルについて可視化を行っています。

　

社外取締役を除く取締役の報酬等の額は、役位に応じた固定報酬（固定）のほか、業績及びESG指標に連動する賞与及び株式報酬としております。2025年度は、業績基準達成（100％）の場合、固定報酬100に対して、役位に応じて業績連動型報酬45～55（賞与25～35、業績連動型の株式報酬20）の割合で支給しております。さらに2026年度より、業績基準達成（100％）の場合、固定報酬100に対して、業績連動型報酬45～60（賞与25～35、業績連動型の株式報酬20～25）の割合で支給する予定です。なお、社長及び常務は業績連動型報酬（賞与）の比率を高く設定しており、役位が高いほどインセンティブが高まる仕組みとしています。
社外取締役については、各社外取締役の幅広い知見・経験に基づく助言を経営に反映するために就任いただいているものであり、その役割・職務内容を勘案し基本報酬（固定）のみとしております。

　

■賞与

単年度の連結営業利益額に加えESG指標（E：CO ₂ 排出量、S：労働災害件数、G：取締役会実効性評価）を導入しており、一定の時期に取締役に対し支給します。指標として、連結営業利益額及び各ESG指標を選んだ理由は、着実な年度収益向上への意欲を高めるとともに、当社の持続的成長に不可欠なESGに関する目標達成への意欲を向上させるためであります。なお、2025年度の連結営業利益は実績値48億円、またESG指標につきましてはほぼ計画通りでした。

■業績連動型株式報酬

中長期的な業績向上及び企業価値の増大へのインセンティブを高めることを目的として、BIP（BoardIncentive Plan）信託と称される仕組みを導入しております。事業規模を拡大するとともに収益性及び資本効率性の向上が中長期的な企業価値向上に資すると考え、中期経営計画目標値に対する連結売上高、連結営業利益、ROEの達成度並びに非財務指標として、ESG（E：CO ₂ 排出量、S：エンゲージメントサーベイ、G：取締役会実効性評価）の達成度を指標としております。なお、2023年度から2025年度の中期経営計画の目標として、連結売上高：1,850億円、連結営業利益：110億円、ROE：８％を掲げておりましたが、実績値は各々1,546億円、48億円、6.7％となっております。また、ESG指標につきましてはほぼ計画通りでした。中期経営計画終了時又は退任時に、毎年役位に応じて付与されるポイントに業績指標の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する業績連動係数を乗じたポイントの50％に相当する株式を交付し、残りについては株式の換価処分金相当額を支給しております。
なお、2026年からは、より一層の企業価値向上を図ることを目的として、業績指標を連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROE、TSR及びGHG排出削減等の中期経営計画の目標値等に改定を行っております。

取締役及び監査役の報酬水準については、水準の客観性や妥当性検証のため、毎年、外部調査機関の役員報酬調査データにて、当社と規模、業種や業態等の類似する製造業の水準を参考にして決定しています。

　

• ※1.上記支給額には、2025年６月20日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名に対する支給額を含めております。
• ※2.2024年６月21日開催の第100回定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬制度に基づく役員株式給付引当金につきましては、直近の業績状況を勘案し費用を再算定した結果、当事業年度中の繰入額を40百万円計上しております。
• ※3.賞与の支給対象者は４名です。

取締役会の実効性の分析・評価

当社は、取締役会が実効的にその役割を果たしているかについて、毎年、各取締役及び 各監査役による評価に基づき分析・評価を実施しております。

１．実効性評価の実施プロセス及び評価方法

2024年度の取締役会の実効性評価については、実効性を客観的に検証する観点から初めて第三者機関を起用して実施いたしました。全取締役及び全監査役に実施したアンケートの回答結果をもとに、第三者機関から個別にインタビューを実施。第三者機関より報告を受けた分析結果に基づき取締役会において実効性についての議論をしています。
また、指名報酬委員会及び社外役員連絡会についてもあわせて実効性の評価を実施しました。

（アンケートの設問テーマ）　※5段階評価及びコメントは自由記述形式

1. 1取締役会の構成と運営
2. 2経営戦略と事業戦略
3. 3企業倫理とリスク管理
4. 4経営陣の評価と報酬
5. 5株主等との対話
6. 6指名報酬委員会（指名報酬委員会メンバーのみ回答）
7. 7社外役員連絡会（社外役員連絡会メンバーのみ回答）

２．実効性評価において認識した課題への取組状況

前年度（2023年度）の実効性評価において認識した課題と取り組み

1. 1人材戦略・人材育成

• エンゲージメントサーベイに基づく改善施策に対する推進状況の可視化（共有）
• 中核人材の多様性確保に対する施策の立案及び実行

1. 2新規事業

• 成長が期待できる戦略事業の議論のさらなる充実

【課題に対する取り組み】

1. 1エンゲージメントサーベイに基づく改善施策の推進について一定の取り組みが進められたことに対する評価がある一方、経営戦略としての人材戦略・人材育成の議論については、まだ十分になされておらず、取締役会において引き続き重要な経営課題として取り組む必要がある
2. 2新規製品に関する議論や新規事業創出チャレンジプログラムが実施されていることに評価が見られる一方、取締役会において引き続き重要な経営課題として取り組む必要がある

３．2024年度の実効性評価における結果

2024年度の取締役会については、その実効性に関する重大な懸念等はなく、取締役会の運営方法、取締役会の審議、取締役会の構成等は概ね適切であり、取締役会全体としての実効性が確保されていると評価しております。
また、2024年度の実効性評価では、以下の課題が認識されました。

2024年度の課題

1. 1中長期的な視点での戦略や経営課題に関する議論の充実（人材戦略・人材育成、新規事業を含む）
   対応策：取締役会規則改定（付議・報告基準の見直し） ➡改定済
   対応策：オフサイトミーティングの実施 ➡2025年5月から社長執行役員と社外取締役間で実施し今後も定期的に実施予定
2. 2社外役員と社内役員との認識ギャップの解消
   対応策：社外取締役と執行側との間で、経営上重要な課題についての対話の機会を設定

今後は、これらの対応策を随時実行し、その結果を評価しさらなる改善につなげていくことで、より実効性のある取締役会を目指してまいります。また、これらの取締役会の実効性評価を踏まえ、候補者選定や報酬設計において必要な見直しを行うなど、選任・報酬プロセスとガバナンス機能の連携に努めています。

なお、今回の実効性評価では、新たに以下の通り、当社の取締役会の「強み」についても認識されました。

当社取締役会の「強み」

1. 1社外役員から自由闊達で建設的な意見が述べられている
   ➡ 議長が発言しやすい雰囲気を醸成しており、また、うまく社外役員の意見を引き出していること
   ➡発言により課題や宿題が残った場合には執行側が真摯に対応しており、それによってさらに発言しやすくなる好循環があること
   ➡ 決議事項・報告事項以外に審議事項が設定されていること
2. 2メンバー構成が適切で社外取締役が知識・経験・能力を活かして貢献している
   ➡ 独立社外取締役が各自のバックグラウンドを活かして、取締役会での助言のほか、社外役員連絡会・指名報酬委員会でも貢献していること
3. 3 透明性が高く改善に対する意識が高い
   ➡Bad News First が心がけられており取締役会にも比較的早い段階で情報が共有されること
4. 4指名報酬委員会・社外役員連絡会が活発に活動している
   ➡社外役員同士の情報共有やコミュニケーションの場として有益であり、執行側への提言等についても活発で意欲的であること
   ➡ 人材要件の設定や 360 度評価に取り組むなど活発に活動していること

政策保有株式

政策保有に関する方針

当社は、毎年取締役会において、個別の政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、縮減の適否を判断しております。
その結果を踏まえ、当社は、相手企業との関係強化を図るために政策保有株式を保有する場合があります。政策保有株式の議決権行使については、議決権行使に関する基準を社内で定めており、個別に精査し議案の賛否を判断しております。
また、取締役会で主要な政策保有株式についてのその保有意義や中長期的な経済合理性等を毎年検証し、これを反映した保有のねらい及び合理性について確認しております。
なお、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当該株式を売却等する意向を示された場合においては、取引関係の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げないとともに、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないこととしております。

　

内部統制に関する重点項目

取締役会制度と監査役会制度の機能強化

取締役会はグループ全体の経営戦略を方向付ける場であり、意思決定の迅速化に留意しつつ経営の基本方針策定、法令・定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督をしています。また、社外取締役が取締役会に出席し、業務執行の決定における公平性・透明性を確保しています。
その他に、より実効的なコーポレート・ガバナンス追求のため取締役会の下部機関である社外役員連絡会において独立社外取締役間の情報交換と認識共有等を実施することで、取締役会の監督機能を強化しています。

経営会議による業務執行の審議ならびに法令遵守・危機管理強化

取締役、執行役員等を構成メンバーとした経営会議を毎週定例的に開催し、重要な業務の執行、法令遵守、危機管理について審議し、対応しています。

財務報告に関する内部統制

内部統制委員会及び取締役会は、2025年度の財務報告に係る内部統制について一般に公正妥当と認められる評価基準に準拠して有効であると評価しています。また、監査法人からも当該評価は適正であるとの監査意見をいただいています。

内部統制システムの強化

「内部統制に関する基本方針」について毎年見直しを行い、取締役会で決議するとともに、その運用状況を事業報告において開示しています。