コーポレート・ガバナンス（企業統治）

当社グループは、いかなる経営環境の変化にも対応できる企業体質の確立を重要課題と認識し、競争力のある事業の育成を通じて、持続的かつグローバルに発展することを経営の基本方針としております。このためには、コーポレート・ガバナンスを充実させて迅速かつ合理的に経営の意思決定をし、チェック機能を確保することが重要と認識しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は取締役会の規模は必要最小限度としておりますが、効率的に業務執行を監督する体制の一環として取締役会の下部機関として指名報酬委員会と社外役員連絡会を設置しております。
また、業務執行上のリスクを低減するべく投融資、リスク管理、サステナビリティを客観的で透明性があり専門的な議論もできるよう各種の委員会を設置しております。
委員会での議論は経営会議や取締役会でも重要案件は報告を求めることで相互に連携しております。
さらに監査役会、監査室、会計監査人が連携して業務執行を監査することで監査の実効性を高めております。
これらガバナンス体制が効率的に機能発揮できるよう各機関の強化と連携深化に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス強化の遍歴

当社グループでは、透明性や客観性を高めるためのガバナンス強化を図ってまいりました。取締役会におけるダイバーシティを一層高めるため、独立性のある女性取締役、女性監査役を招聘し多様で専門的な意見の充実を図ってまいりました。また、役員人事はガバナンス委員会を活用して社外役員の意見を反映するように努めてまいりましたが、さらなる議論の深化を図るため指名報酬委員会として独立させました。これにより指名領域・報酬領域における近年の動向を踏まえた取り組みを実行し、透明性の確保に努めております。
さらに社外役員間の意見や情報を密にとることで課題認識の共有を図るとともにガバナンス委員会を社外役員連絡会に発展的に再編し取締役会との連携強化を進めております。

取締役会のバランス、多様性、規模に関する考え方

取締役会は、必要最小限の規模とし、意思決定を迅速かつ効率的に行える体制とすると同時に、国際性を含む多様な経験・知識・能力を備えたメンバーで構成することで、取締役会の適正規模と多様性の両立を図っています。
また、社外取締役を3分の1以上選任することにより、業務執行の決定における公平性及び透明性を確保しています。
また当社では、各取締役・監査役に期待される知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを以下のとおり作成し公表しています。

役員の報酬について

（１）役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等の額の決定に関する方針は取締役会において決定します。社外取締役を除く取締役の報酬等の額は、役位に応じた基本報酬（固定）のほか、賞与及び株式報酬としています。

社外取締役については、各社外取締役の幅広い知見・経験に基づく助言を経営に反映するために就任いただいているものであり、その役割・職務内容を勘案し基本報酬（固定）のみとしています。
取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、取締役会が社外取締役を過半数とする指名報酬委員会へ諮問をし、同委員会の答申を経る体制としています。

（２）報酬に係る指標、指標の選択理由及び報酬額の決定方法

取締役会の実効性分析・評価

当社は、コーポレート・ガバナンスの向上に向け取り組んでおりますが、取締役会が実効的にその役割を果たしているかを毎年、各取締役及び各監査役による評価に基づき取締役会の実効性の分析・評価を行っております。

（１）前年度（2022年度）の実効性評価において認識した課題への取組状況

【2022年度課題】

1新規事業等将来の発展に資する議論の充実を図ります。
2人材マネジメントにおいて、採用強化・リテンション強化・戦略的人材配置等、具体的な各人事施策に落とし込んでいきます。
3従来のガバナンス委員会では社外役員間の情報共有及び指名報酬について諮問していましたが、指名報酬委員会を設置し指名報酬機能を委譲したことにより、再度、ガバナンス委員会の役割や名称について検証します。

【2022年度の課題への取り組み】

1将来の成長や発展に資する中計で掲げた戦略事業について取締役会で議論を始めました。
2採用の強化（事技系採用充足）やリテンション強化（3年以内離職率昨年度比減）等の成果は上がりましたが、エンゲージメントサーベイによる従業員満足度の可視化を実施。その結果の分析として人事部による全社施策推進だけでなく、部署毎・階層毎での改善施策も必要である事を認識し、併行で推進中。
3ガバナンス委員会の名称を「社外役員連絡会」に変更しております。3ヵ月に1回開催し、当社の課題認識について社外役員と監査役との情報共有を図っております。

（２）2023年度の実施状況

昨年度に引き続き、主に「取締役会の運営方法」「取締役会の審議」「取締役会の構成」等の観点で以下の評価プロセスにより評価を実施いたしました。

社外取締役を含む全取締役及び社外監査役を含む全監査役に対するアンケート調査による自己評価を実施
社外取締役及び社外監査役（⾮常勤）のみ個別インタビューを実施
取締役会及びガバナンス委員会においてアンケート調査結果に基づき議論
これらの自己評価、議論等を踏まえ取締役会の実効性評価の結果を取締役会において決議

以上のプロセスによる取締役会評価の結果、2023年度の取締役会については、その実効性に関する重大な懸念等はなく、取締役会の運営方法、取締役会の審議、取締役会の構成等、概ね適切であり取締役会全体としての実効性が確保されていると評価しております。

（３）認識した主要な課題に対する今後の対応

人材戦略・人材育成について
・エンゲージメントサーベイに基づく、改善施策に対する推進状況の可視化（共有）
・中核人材の多様性確保に対する施策の立案及び実行
新規事業について
・成長が期待できる戦略事業の議論

（４）2024年度の予定

2024年度の取締役会実効性評価においては、第三者機関に評価分析を依頼し、実効性を中立的・客観的に検証する予定です。

内部統制に関する重点項目

取締役会制度と監査役会制度の機能強化

取締役会はグループ全体の経営戦略を方向付ける場であり、意思決定の迅速化に留意しつつ経営の基本方針策定、法令・定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督をしています。また、社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席し、業務執行の決定における公平性・透明性を確保しています。
その他に、より実効的なコーポレート・ガバナンス追求のため取締役会の下部機関である社外役員連絡会において独立社外取締役間の情報交換と認識共有等を実施することで、取締役会の監督機能を強化しています。

経営会議による業務執行の審議ならびに法令遵守・危機管理強化

取締役、監査役、執行役員等を構成メンバーとした経営会議を毎週定例的に開催し、重要な業務の執行、法令遵守、危機管理について審議し、対応しています。

財務報告に関する内部統制

内部統制委員会及び取締役会は、2023年度の財務報告に係る内部統制について一般に公正妥当と認められる評価基準に準拠して有効であると評価しています。また、監査法人からも当該評価は適正であるとの監査意見をいただいています。

内部統制システムの強化

「内部統制に関する基本方針」について毎年見直しを行い、取締役会で決議するとともに、その運用状況を事業報告において開示しています。