コーポレート・ガバナンス(企業統治)

当社グループは、いかなる経営環境の変化にも対応できる企業体質の確立を重要課題と認識し、競争力のある事業の育成を通じて、持続的かつグローバルに発展することを経営の基本方針としております。このためには、コーポレート・ガバナンスを充実させて迅速かつ合理的に経営の意思決定をし、チェック機能を確保することが重要と認識しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すため、「経営理念」、「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「三菱製鋼グループ行動規範」を定めるとともに、より実効的なコーポレート・ガバナンスを追求しその充実に取り組むことを「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に規定し、「取締役会制度と監査役会制度の機能強化」と「経営会議による業務執行の審議並びに法令遵守・危機管理強化」に重点を置く体制としております。
また当社では、従来よりコーポレート・ガバナンス体制の強化を進めておりましたが、2021年度には取締役会における社外取締役比率を1/3以上とするとともに執行役員制度を導入する等して新体制に移行、2022年度では指名報酬委員会の新設に加え、女性役員の就任により取締役会の多様性を進めました。今後も当社では、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の拡充に向けて、取り組みを進めてまいります。

 

取締役会のバランス、多様性、規模に関する考え方

取締役会は、必要最小限の規模とし、意思決定を迅速かつ効率的に行える体制とすると同時に、国際性を含む多様な経験・知識・能力を備えたメンバーで構成することで、取締役会の適正規模と多様性の両立を図っています。
また、社外取締役を3分の1以上選任することにより、業務執行の決定における公平性及び透明性を確保しています。 また当社では、各取締役・監査役に期待される知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し公表しています。各取締役及び監査役のスキルにつきましては、以下のとおりです。

【スキルマトリックス】

 

役員の報酬について

(1)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額の決定に関する方針は取締役会において決定します。社外取締役を除く取締役の報酬等の額は、役位に応じた基本報酬(固定)のほか、業績に連動する賞与及び業績連動型の株式報酬としています。

業績目標達成(100%)の場合…

 

社外取締役については、各社外取締役の幅広い知見・経験に基づく助言を経営に反映するために就任いただいているものであり、その役割・職務内容を勘案し基本報酬(固定)のみとしています。
取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、取締役会が社外取締役を過半数とする指名報酬委員会へ諮問をし、同委員会の答申を経る体制としています。

(2) 業績連動報酬に係る指標、指標の選択理由及び報酬額の決定方法
業績に連動する賞与
[業績指標]
単年度の業績指標(連結営業利益額及びESG指標(CO2排出量等))達成度及び前年実績からの業績改善度を反映した支給率並びに個人評価を加味して支給額を決定。
[業績指標を選んだ理由]
着実な年度収益向上への意欲を向上させるとともに、中期経営計画で基本方針の一つと位置づけているESGに関する目標達成への意欲を向上させるため。

業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)
中長期的な業績向上及び企業価値の増大へのインセンティブを高めることを目的として、BIP(Board IncentivePlan)信託と称される仕組みを導入しております。
[業績指標及びその理由]
事業規模を拡大するとともに収益性及び資本効率性の向上が中長期的な企業価値向上に資すると考え、中期経営計画目標値に対する連結売上高、連結営業利益、ROEの達成度を業績指標としております。
(2023中期経営計画目標値)
最終年度(2025年度)連結売上高:1,850億円、連結営業利益:110億円、ROE:8%
[支給方法]
中期経営計画終了時または退任時に、毎年役位に応じて付与されるポイントに業績指標の達成度に応じて0%~200%の範囲で変動する業績連動係数を乗じたポイントの50%に相当する株式を交付し、残りについては株式の換価処分金相当額を支給しております。

取締役会の実効性分析・評価

当社は、コーポレート・ガバナンスの向上に向け取り組んでおりますが、取締役会が実効的にその役割を果たしているかを毎年、各取締役及び各監査役による評価に基づき取締役会の実効性の分析・評価を行っております。

(1)2022年度においては、昨年度に引き続き、主に「取締役会の運営方法」「取締役会の審議」「取締役会の構成」等の観点で以下の評価プロセスにより評価を実施いたしました。

  • 社外取締役を含む全取締役及び社外監査役を含む全監査役に対するアンケート調査による自己評価を実施
  • 社外取締役及び社外監査役(非常勤)のみ個別インタビューを実施
  • 取締役会及びガバナンス委員会においてアンケート調査結果に基づき議論
  • これらの自己評価、議論等を踏まえ取締役会の実効性評価の結果を取締役会において決議


以上のプロセスによる取締役会評価の結果、2022年度の取締役会については、その実効性に関する重大な懸念等はなく、取締役会の運営方法、取締役会の審議、取締役会の構成等、概ね適切であり取締役会全体としての実効性が確保されていると評価しております。
なお、前年度(2021年度)の実効性評価において認識した課題への取組状況並びに今回認識した課題及び今後の改善策は下記のとおりです。

(2) 前年度(2021年度)の実効性評価において認識した課題への取組状況

【2021年度課題】

① 中計進捗及びサステナビリティについて、取締役会における予定議題とするとともに新中期の策定については、社外取締役の理解を深めるような運営上の工夫をし、取締役会における議論の充実を図る。

② ガバナンス委員会から独立した指名報酬委員会の設置を検討していくことで取締役会の監督機能の強化を図ります。

③ 人材育成計画を着実に実施することで、経営幹部を育成し必要な資質を備えさせることで中長期的な企業価値向上を図ります。

【2021年度課題への取り組み】

① 中計とサステナビリティについて決算月を除いて原則毎月議論し、取締役会において議論の充実を図りました。また、中計とサステナビリティを含む重要課題については、社外取締役の理解を深めるよう取締役会資料の事前説明を実施し議論の充実を図りました。

② 指名報酬委員会を設置の上、毎月開催し、指名領域や報酬領域におけるプロセスの高度化を図りました。

③ 人材育成計画を策定し当該計画に基づく各種施策を着実に実施しております。

(3) 今回(2022年度)認識した主要な課題に対する今後の対応

■ 新規事業等将来の発展に資する議論の充実を図ります。

■ 人材マネジメントにおいて、採用強化・リテンション強化・戦略的人材配置等、具体的な各人事施策に落とし込んでいきます。

■ 従来のガバナンス委員会では社外役員間の情報共有及び指名報酬について諮問していましたが、指名報酬委員会を設置し指名報酬機能を委譲したことにより、再度、ガバナンス委員会の役割や名称について検証する。

今後は、これらの改善策を随時実行し、その結果を評価し更なる改善につなげていくことで、より実効性のある取締役会を目指してまいります。

政策保有株式

当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を定めております。
(※「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第5条参照)
2021年度においては、政策保有株式の売却を進めたことから、純資産に占める政策保有株式保有額の比率を大幅に低減させました。

内部統制に関する重点項目

取締役会制度と監査役会制度の機能強化

取締役会はグループ全体の経営戦略を方向付ける場であり、意思決定の迅速化に留意しつつ経営の基本方針策定、法令・定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督をしています。また、社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席し、業務執行の決定における公平性・透明性を確保しています。
その他に、より実効的なコーポレート・ガバナンス追求のため取締役会の下部機関である社外役員連絡会において独立社外取締役間の情報交換と認識共有等を実施することで、取締役会の監督機能を強化しています。

経営会議による業務執行の審議ならびに法令遵守・危機管理強化

取締役、監査役、執行役員等を構成メンバーとした経営会議を毎週定例的に開催し、重要な業務の執行、法令遵守、危機管理について審議し、対応しています。

財務報告に関する内部統制

内部統制委員会及び取締役会は、2021年度の財務報告に係る内部統制について一般に公正妥当と認められる評価基準に準拠して有効であると評価しています。また、監査法人からも当該評価は適正であるとの監査意見をいただいています。

内部統制システムの強化

「内部統制に関する基本方針」について毎年見直しを行い、取締役会で決議するとともに、その運用状況を事業報告において開示しています。

コンプライアンス

当社グループは、「三菱製鋼グループ企業行動指針」に示すとおり、法令、社会規範を遵守した企業活動を行っています。

コンプライアンス体制の強化

当社グループでは、グループ会社共通で適用する「コンプライアンス基本規則」に基づき、各拠点・子会社にコンプライアンス責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者(リスク管理室担当役員)と連携しながら体制強化に努めています。コンプライアンス統括部署であるリスク管理室は定期的に各コンプライアンス責任者と情報交換を行い、コンプライアンス施策の立案・運用を実施しています。

コンプライアンスの取り組み

重大コンプライアンスリスクの対応

当社は贈収賄やカルテル、品質偽装などの重大なコンプライアンスリスクに関し、以下の施策を検討・実施しており、これらの運用を通じて国内外においてコンプライアンス違反防止の強化を図っています。

  • 独占禁止法遵守規程の制定・運用
  • 贈賄防止ガイドライン・対応フローの制定・運用
  • 品質監査規程及び品質監査マニュアルの制定・運用 (品質部門内部監査の実施)


コンプライアンス教育

当社グループでは、コンプライアンス教育の充実に取り組んでいます。研修では、具体的な実例を取り上げ、役員から一般社員まで階層に応じた内容・教材を準備し、ディスカッションを組み込む等の工夫を行い、これまで以下のような研修を実施しました。

  • 役員向けコンプライアンス研修(社外講師に依頼)
  • 管理者向けハラスメント研修
  • コンプライアンス責任者・営業部長向けカルテル防止研修
  • 「三菱製鋼グループ行動規範」に関する階層別教育 (子会社を含む国内各拠点対象)
  • 品質偽装防止に関する教育 (国内製造拠点 品質管理部門対象)

 

今後もコンプライアンス意識の一層の向上や当社グループ従業員全体への浸透に向け、継続して実施していきます。

コンプライアンス体制の運用状況レビュー

コンプライアンス体制の監督強化を目的に、コンプライアンス体制の運用状況に関し、定期的(1回/年)にレビューを実施し取締役会に付議しています。
2021年度に実施したレビューの結果では、当社のコンプライアンス体制は全般として適切に運用されていることが確認されています。

 

内部通報制度

当社グループの従業員が業務において、法令違反や不正行為、または問題がありそうだと気付き、何らかの理由で職場内では相談しにくい場合に、職場以外の社内または社外の窓口で報告・相談を受け付ける仕組みです。通報手段として、電話・メール・FAX・郵便・書面・面談のいずれも可能とし、匿名での通報も受け付けています。また、海外子会社にも内部通報制度を導入する取り組みを継続しており、これまでタイ・中国・フィリピン・インドの子会社に導入しました。

反社会的勢力との関係遮断

当社グループは、「三菱製鋼グループ企業行動指針」に示す通り、反社会的勢力に毅然と対応し、決して関係しないと定めています。 これに基づき、お取引先様と「反社会的勢力の排除に関する覚書」を締結しています。また、従業員教育の中で反社会的勢力との関係遮断のほか、威嚇や不当要求に屈することのない毅然とした対応で臨むことを指導するなど「三菱製鋼グループ企業行動指針」の遵守に努めています。

リスクマネジメント

当社グループは、持続的な成長を通じて社会的責任を果たすにあたり、損失の最小化と利益の最大化を図るため、リスクの適切な把握及び管理を行っています。

リスク管理体制の構築

当社グループでは、事業損失の危険を伴う可能性のある問題について、中立的立場から事業計画及びリスクを精査し経営判断に資するため、企画部門を主体とした投融資委員会を設けています。
また、国内・海外各拠点のガバナンスやコンプライアンスなどの管理面でのリスクを適切に管理するための組織として、CRO(最高リスク管理責任者)をトップとし、企画部門、管理部門の責任者で構成されるリスク管理委員会を設置し、重大リスクの選定・対策立案の推進を行っています。

情報セキュリティ対策

当社グループは、当社経営理念及びグループ企業行動指針に基づき情報セキュリティ基本方針及び同規程を制定し、情報セキュリティ管理体制を構築することで、日々世界的に脅威を増している情報セキュリティリスクに備えています。
本対策の中心として、グループ各社、各部署の責任者からなる情報セキュリティ委員会を設置し、情報漏洩やデータ改ざん、破壊を防止するための対策や重大インシデントへの迅速な対応の推進を図り、情報セキュリティの適正な運用を横断的に統括しています。
さらに、当社グループの従業員に情報セキュリティ教育・訓練を継続的に実施し、内部監査によるチェックを行うことで情報セキュリティの重要性に対する全社的な意識レベルの向上に努めています。特に昨年度からはEmotetをはじめとする標的型攻撃メールに対する訓練・教育を拡充し、また万が一に備えサイバーリスク保険へ加入するなど、世界的に猛威を振るっているサイバー攻撃への備えを強化しています。

情報セキュリティ基本方針

品質偽装防止対策

当社グループでは、品質データの改ざん及び偽装防止に対する管理体制を強化するため、2020年度に品質監査規程及び同マニュアルを制定し、リスク管理室を主体としたグループ各社の品質管理部門の内部監査を定期的に行っています。この内部監査では、不正の三要素である動機・機会・正当化の要因の有無をチェックし、改ざん・偽装を未然に防止する取り組みに努めています。
また、品質管理の重要性の意識を高めるため、品質管理部門の従業員へのコンプライアンス教育を定期的に実施しています。さらには検査システムの自動化・無人化技術構築の推進を図っています。

BCP(事業継続計画)対策

当社グループでは、災害や事故、感染症など企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のある危機発生時に迅速な情報収集や統括的な指示が可能となるよう、危機対策統括本部設置要領を策定し、さらに各部門・事業所・子会社での対応や復旧が滞りなく行われるよう甚大災害に対するBCPの策定を行っています。昨年度は、新型コロナウイルス感染症対策の一環として、感染症による一時的な人員減に対する重要業務継続のためのBCPを作成しております。
また各事業所においては、定期的なBCPの周知教育や、策定したBCPを使用した机上訓練を行うことで、BCPの検証及び見直しを図っております。
今後も危機対応力の向上とBCPのブラッシュアップによる事業 継続力の強化を目的とした継続的な訓練を行ってまいります。

防火対策

当社グループの各製造拠点では、安全対策の一環として防火対策の強化に取り組んでいます。昨年度は、過去に当社で起こした火災や他社の火災事例を教訓としてグループ全社一斉の火災リスクチェックを実施し、主要因となり得る、油、ガス、溶湯、電気に関する防火対策を強化しました。さらに、定期パトロールによる監視、改善、注意喚起を継続することで、防火意識の向上を図っています。

新型コロナウイルス感染症対策

2020年3月に、新型コロナウイルス感染症の的確な情報収集と社内への対応のスピードアップを目的として、CROを中心とした感染症対策チームを発足し、リスク管理室を実務窓口としてグループ全社の感染対策と対応にあたっています。
特に市中感染者数増大時には、在宅勤務や時差出勤、Web会議を積極的に活用し、また空き会議室や空席を利用した分散勤務を行うなど、人との接触回避策を行っております。
また毎週の経営会議で社内の状況を継続的にフォローすることにより、感染者への健康面だけでなく生活面の支援もあわせた迅速かつ適切なケアーと、経営陣と従業員の情報共有による社内感染拡大防止の迅速な対応を図っています。
さらに一拠点で複数の感染者が発生した際には、拠点内の一斉消毒や全所員の抗原検査など緊急対策を行い、社内まん延を食い止め製品製造の停滞を防止しています。

海外危機管理対策

安全かつ衛生的な日本とは、全く異なる環境で生活している海外駐在員・帯同家族・出張者が安心して海外生活を送れるよう、いざというときの対策を講じています。
海外危機管理の専門会社と連携し、医療面・セキュリティ面(犯罪や災害等)において世界のどこにいても24時間365日、日本語でアドバイスや救援を受けられる体制をとっています。
また、気候や抗議活動などで注意情報がある都度、本社と海外拠点で情報共有するなど、日ごろから国際間のコミュニケーションを大切にしています。

個人情報保護方針

三菱製鋼個人情報保護方針をウェブサイトで公開しています。
https://www.mitsubishisteel.co.jp/privacy/index.html

株主・投資家とともに

当社は、「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に基づき、株主・投資家に対して公平かつ適時適切な情報開示を積極的に行います。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。

株主・投資家との対話

当社では、「株主・投資家との対話に関する基本方針」を策定し、当社ウェブサイトに公開しております。
また、定期的に機関投資家や株主の方との面談を行っており、株主・投資家の皆様からいただいたご意見は速やかに経営トップをはじめとする経営陣へフィードバックを行い、経営に反映させる体制を取っています。
なお当社では、保有数上位の機関投資家の方を対象としたSR活動の取り組み強化を進めております。
2022年度では、総務・経理担当役員のほか、一部の機関投資家の方を対象に、社外取締役も含めた面談を行いました。当社より、足元の業績や中期経営計画の進捗、次期中期計画の骨子やE・S・Gの諸課題に対する取り組みの進捗状況をご説明して、議論を行うとともに、対話によって得られたご意見等を取締役会で報告し、経営にフィードバックすることで、さらなる取り組みの進化につなげています。
今後も、株主・投資家の方との建設的な対話に向け、取り組みの強化に努めてまいります。

株主・投資家との対話に関する基本方針

ウェブサイトへの資料掲載

当社ウェブサイトにおいて、決算短信、四半期決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料、適時開示情報、トピックス、株主総会関係資料等を随時掲載しております。
また、当社ウェブサイトには、パンフレット等の静止画では伝わりづらい各事業の製品やものづくりを、より理解いただくため制作した「三菱製鋼グループ会社紹介ビデオ」も掲載しています。

株主・投資家情報

会社紹介ビデオ

株主総会

株主総会では、当社の足元の状況や今後の取り組みについて、より理解を深めていただけるよう、議長(代表取締役社長執行役員)より、説明資料を用いて、当期の実績に加え次期の見通しや中期経営計画の進捗等についても、あわせて説明を行っております。なお、当日投影・配布した資料は、当社ウェブサイトにも掲載しております。
また、当日ご来場いただけなかった株主の方向けに、株主総会の模様の映像を、当社ウェブサイトに株主総会終了後3ヶ月間掲載しています。

株主総会

アナリスト・機関投資家向け説明会の開催

年2回(第2四半期・期末時)、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しており、代表取締役社長執行役員をはじめとした経営陣により、決算内容及び将来の事業展開について説明を行っております。なお、2021年3月期からは、新型コロナウイルス感染症の影響により、ウェブシステムを活用した説明会を実施しております。
今後もすべてのステークホルダーの皆様から正しい理解と信頼を得るために、情報開示を積極的に行い、さらなる対話機会の創出と公平かつ適時適切な情報開示の充実に努めてまいります。